O Homem-Aranha está tentando equilibrar sua vida civil e super-herói, frequentemente tarde ou ausente para a escola, o trabalho e o tempo de lazer com seus amigos. Após o jantar com Mary Jane Watson, Peter frustra um saque armado de um museu de arte e rastreia um ladrão escapado, o gato preto. Logo depois disso, ele frustra um ataque nas ruas de Manhattan pelo rinoceronte. Enquanto isso, o doutor Otto Octavius tenta recriar a fusão nuclear daquela vista no sol para fornecer uma fonte de energia para Manhattan. Para controlar essa fusão, ele cria quatro braços de metal que pode controlar mentalmente. Sua fusão cria um forte campo magnético, destruindo o laboratório, matando sua esposa Rosie e enxertando os braços de metal na espinha e dando seu controle de armas sobre ele. Ele culpa o Homem-Aranha pelo incidente, apesar de o Homem-Aranha não estar no laboratório até o meio dele.
Octavius, agora conhecida como Dra. Octopus, sequestra tia May, mas é salva pelo Homem-Aranha. No tempo seguinte, o artista de efeitos especiais Quentin Beck tenta provar que o Homem-Aranha é uma fraude desafiando Peter em uma série de “jogos”. O Homem-Aranha emerge bem-sucedido. Consequentemente, Beck tenta matar o Homem-Aranha, mas é frustrado. O constrangimento faz com que Beck assuma a identidade de Mysterio, atacando jornalistas que participam de sua conferência de imprensa e comanda seus “OVNIs” a “invadir” a Estátua da Liberdade. Ambos os ataques são frustrados pelos esforços do Homem-Aranha, sem baixas. O Homem-Aranha finalmente se une a Black Cat, que o leva ao choque, que escapou durante a competição inicial de Beck com o Homem-Aranha. Shocker é preso em um armazém depois de tentar usar um sistema de propulsão experimental para melhorar seus poderes, enquanto Mysterio é nocauteado com um soco do Homem-Aranha enquanto tenta roubar um mart rápido. Peter tira algumas fotos de Beck como Mysterio, e J. Jonah Jameson usa essas fotos para fazer parecer que o Homem-Aranha está em liga com Mysterio. O Black Cat então leva o Homem-Aranha a um comércio ilegal de armas, onde ela tenta convencê-lo a se tornar permanentemente Homem-Aranha, mas ele rejeita a idéia, dizendo que não pode parar de ser Homem-Aranha ou quem ele realmente é.